赵大鲁被带到马司令跟前，马司令让他传话给祁政委，祁豆豆被马夫人抱走，马司令想用祁豆豆和祁政委交换一块高地，赵大鲁说祁豆豆不是祁政委的儿子，马司令准备将保育院的孩子押到战场上来威逼祁政委。于智华指责赵大鲁用祁豆豆来换取安全，魏永刚也是凭借能力帮助他们，吕振邦想见一下祁豆豆并留药给他。
马司令不打算送保育院一行人出城，魏永刚上前劝说，马司令让他以后不要插手此事。马母喜欢祁豆豆，他想离开，吕振邦哭着见到祁豆豆，她和马母进屋说话，吕振邦猜出她是马司令的母亲，她认出那支药膏是德国产的阿司匹林，马母只好承认她的身份，吕振邦向马母说出实情，马母听说过祁政委的为人。赵大鲁安排孩子们上了军车，清水派的人没发现他们离开。
赵大鲁带孩子们来到木材厂躲避，魏永刚派严副官安排他们出城，赵大鲁要等祁豆豆到了再一起离开。马司令去见他娘时被吕振邦挟持，他让魏永刚带人去城西木材厂换回老太太，并送保育院一行离开沂城。祁豆豆在车上看着魏永刚后记得他小时候见过他，他不明白他为何穿坏人的衣服，吕振邦已经猜出魏永刚是我党潜伏人员。
胖婶得知田小二、小胖和孟飞菲去找王维民，他们已经没有时间，田小二看到王维民后追赶过去，王维民知道有人盯稍，他急忙跑开。清水怀疑保育院一行人已经混出马府，山本答应他尽力而为。魏永刚开车要出城时被日军盘查，日军畏惧压力只好放行，赵大鲁已经顾不上田小二等人。
田小二、小胖和孟飞菲也被日本特务追赶，吕振邦让魏永刚给马司令打电话说马母在院里偏房，马司令见他妈安然无恙后很高兴。保育院一行人在途中被老范接应，老范奉祁政委之命前来，他们将在游击小分队的护送下赶往80里外，王维若等人这才知道魏永刚是老范的秘密上级，她看到祁政委的亲笔信，祁政委对此事向她表示歉意。
战火摇篮第31集剧情介绍日本特务跟踪田小二等人来到流浪儿的住所，胖婶为小胖不见而担心，王维若让于智华照顾好孩子们，她打算回沂城寻找他们。军务调查科的人发现马美勋派人运走的武器没到达前线，山本知道后怀疑马美勋监守自盗，他派人到绥靖司令部秘密调查。魏永刚和马新曼的婚宴如期举办，马母在一旁悄悄查看，老范以送柴为由来到马府，魏永刚在洞房里看着马新曼想到王维若，他假装喝多。
入夜后老范和魏永刚接头，他向他说明赵大鲁和王维若已经返城，魏永刚暂时还不想离开。收容所的儿童们被转移，田小二让小胖和孟飞菲将自己弄的脏一些。山本找马美勋质问两车军火之事，他以特别调查专员的名义拿出细川中将的电报，马美勋答应配合调查，他怀疑车辆和军火在老峰山被抢劫，山本追着不放，他要询问魏永刚。
魏永刚了解到日军正将收容所的小孩儿送往山里的培训学校，马司令识破了魏永刚的身份，魏永刚求他出手相助救下那四名孩子，马新曼拿着信质问魏永刚，她以死相挟逼马美勋，马新曼将魏永刚留下的绝笔信撕毁，三个商量上演一出苦肉计，山本率日军到时马美勋假装受伤，马福说明魏永刚逃走，马美勋假装晕过去被送往医院抢救，山本无话可说。赵大鲁找到牙叔说明日军抓小孩儿的目的，牙叔出去打听他们被关押的地方。
田小二等人被关在城西仓库里，清水带人前去甄别，他曾通过望远镜看到那些孩子们，他们故意制造混乱干扰清水，清水无奈之下带王维民前来，他让王维民找出保育院的孩子，王维民谎称没发现保育院的人，清水的话让小胖和田小二很意外，他们不理解王维民的做法。魏永刚换上便装对马美勋的不杀之恩表示感谢，马美勋是看在女儿肚子里的孩子的面子上饶恕他，马新曼提起流浪儿时马美勋假装头痛，魏永刚只好离开。
清水无功而返，王维民被当成汉奸，清水认为冲出来打花子王的人就是保育院的，流浪儿成群上前打王维民，王维民承受着痛苦，小胖上前护住他时被推翻。老范打听到流浪儿的下落，赵大鲁想去救魏永刚时被王维若阻拦，她能感觉到马新曼对魏永刚的Love。马新曼找奶奶告别，于智华带孩子们来到目的地。
